超频三重组标的资产估值业绩承诺受拷问

　　这是对同一资产收购的“下半场”，短时间内估值为什么能飚升近四成？

　　5月21日，超频三(300647,股吧)(300647)发布公告，拟向黄海燕、陈书洁、赢海投资发行股份购买其持有的炯达能源49%股权。此次交易完成后，上市公司将持有炯达能源100%股权，炯达能源成为上市公司的全资子公司。

　　超频三创建于2005年，是一家集LED灯具套件和PC散热件研发、生产、销售于一体的国家级高新技术企业，致力为全球客户提供最佳照明及系统散热解决方案。而此次收购标的浙江炯达能源科技有限公司(以下简称“炯达能源”)2011年5月成立，公司经营范围包括新能源产品和太阳能(000591,股吧)产品等。

　　以2017年12月31日为评估基准日，炯达能源100%股权的评估值为35,496.14万元。经交易各方协商同意，炯达能源的股东全部权益作价35,000.00万元，此次交易标的资产炯达能源49%股权的交易作价为17,150.00万元。

　　估值短期大幅增加引质疑

　　从草案中了解到，超频三曾于7个月前也就是2017年9月收购了炯达能源51%股权。前次交易时，对炯达能源股东全部权益的评估值为25,577.62万元，此次交易中全部权益评估值为35,496.14万元，较前次增值38.78%。

　　短短7个时间，标的公司的估值增加了近四成，这引起监管部门的关注，因此，深交所上市公司补充说明前次交易上市公司未购买剩余股权的原因，以及此次交易与前次收购51%股权是否属于一揽子计划，前次及此次交易中是否存在应披露而未披露的利益安排。

　　另外，关于估值大幅增加，超频三须请结合两次评估的核心参数、评估依据等，详细比较说明两次评估结果存在较大差异的原因及合理性。

　　业绩承诺披露不充分

　　根据草案披露，标的公司炯达能源2017、2016年的净利润分别为2,144.87万和1,239.23万，2017年较2016年业绩增幅为73.08%，此次交易中交易对方对标的公司2018年、2019年和2020年业绩进行承诺，与前次51%股权收购中所做业绩承诺时间区间有所重叠，草案内未对前次收购中业绩补偿及减值补偿条款进行调整。

　　首先，深交所要求上市公司明确两次业绩承诺时间区间重叠期内业绩补偿及减值补偿的安排，其次，要求上市公司的独立财务顾问和会计师说明对标的公司业绩进行核查的具体情况，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况以及核查结论。

　　标的公司EMC项目遭深究

　　从草案中了解到，2017年合同能源管理(以下简称“EMC”)项目已成为炯达能源第一大收入及利润来源，而且炯达能源2017年末EMC项目相关的固定资产及在建工程账面价值为4,839.33万元。

　　在问询函中，深交所着重对EMC项目的诸多方面进行了详细问询：

　　首先，要求上市公司结合已签订合同的EMC项目说明EMC项目结算模式、回款安排及各阶段会计处理，包括但不限于建设期项目在建工程确认方法，分享期项目收入确认方法及时点、成本摊销方法、项目固定资产折旧政策与各期分享比例是否对应。

　　其次，要求上市公司列示截至2017年12月31日的建设期EMC项目和已进入分享期EMC项目信息，包括但不限于项目名称、合同对手方名称及其企业性质、项目实施地点、预计/已投入投资金额、分享期区间、分享比例安排、回款进度等，并对不同性质的合同对手方毛利率差异进行比较说明。

　　根据草案披露，炯达能源EMC项目目前毛利率约80%，毛利率极高但EMC行业整体存在竞争加剧及毛利率下降的压力。标的资产新增投资EMC项目的收入预测中，根据已签订合同的EMC项目情况确认预测期每年新增EMC项目固定资产投入1,000万元的年均分享收益为555.56万元。而且敏感性分析表明毛利率变动对此次评估值影响极大。

　　因此，深交所要求上市公司补充说明EMC项目的招投标流程，并说明招标项目是否具有较高的准入壁垒，公司对未来行业竞争加剧及高毛利率的不可持续性是否有所预判并有相应应对措施，同时说明本次资产评估中根据历史数据对新增投资EMC项目未来收入进行预测，而未将行业整体毛利率变动趋势纳入考量是否合理。

　　最后，深交所要求上市列举同行业公司相同阶段的项目及毛利率信息与标的公司进行对比，并说明政府未来可能对电价做出的调整将对EMC项目收入产生的影响。