冠昊生物控制权易主 利润增长陷困境

　　截至该公告日，最新披露的质押记录显示，广东知光已累计质押5494万股，占其所持冠昊生物(300238)股份的比例为86.2710%，占其所持冠昊生物股份(600201)总数比例20.7199%。

　　4月上旬，位于广州市黄埔区的医疗器械企业冠昊生物(300238.SZ)发生了控制权变更。新接盘方以超过10亿元的现金增资，控制了这家擅长研发创新的高科技企业。

　　时代周报记者通过采访冠昊生物管理层了解到，公司出让控制权主要是出于债务原因。在出让控制权之前，控股股东曾质押了公司较多股权。

　　成立于1999年的冠昊生物于2011年登陆深交所，经过多年发展，公司立足于再生医学产业，拓展生命健康相关领域，核心业务已形成“3+1”格局，即材料、细胞、药业三大业务板块和一个科技孵化平台。

　　外界担忧，在新的实际控制人张永明及林玲夫妇上位之后，冠昊生物的管理团队以及业务发展是否会出现变数。对此，冠昊生物总经理、董事会秘书周利军在接受时代周报记者采访时表示：“并不会。张总(张永明)希望整个管理层稳定，继续经营。”

　　就在让出控制权的同时，冠昊生物又对浙江“明星”抗生素企业—浙江惠迪森药业有限公司(以下简称“惠迪森”)发起了重组。在周利军看来，惠迪森这一标的“极好”，同时是一个“现金奶牛”。

　　债务未决导致控制权变更

　　时至今日，外界并不清楚冠昊生物前实际控制人朱卫平和徐国风两人缘何选择在此时将控制权让予他人。在股民看来，这是一桩“卖便宜”了的交易，尤其是在A股IPO形势不断趋紧、壳资源水涨船高的大环境下。

　　“原来股东(有)负债，投资(项目)比较多，股票也有质押，现在股价下跌，资金周转不灵。”周利军对时代周报记者解释道。

　　这要从2018年2月2日冠昊生物停牌前说起。当时A股正处于调整期，市场波动较大。冠昊生物在1月31日和2月1日连续两个交易日跌停，出现“闪崩”迹象。

　　冠昊生物当即采取了紧急措施。2月2日，其以拟筹划出售控股子公司股权事宜为由，宣布停牌。而实际上，在此之前，冠昊生物控股股东还补充质押了股票。

　　据冠昊生物披露，2月1日，广东知光生物科技有限公司(以下简称“广东知光”)将其所持有的240万股(占其所持股份比例3.78%)冠昊生物股权，补充质押给国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安(601211)”)。

　　本次补充质押源于2017年7月21日。彼时，广东知光因资金管理需求，将其所持有的818万股(占其所持股份比例16.01%)冠昊生物股权，质押给国泰君安和浙商银行。

　　据冠昊生物2月6日披露，截至公告发布之日，广东知光累计质押冠昊生物股票5494万股，占其持有公司股份总数的86.63%，占公司总股本20.72%。

　　也就是说，广东知光已将其持有的冠昊生物超过八成的股权进行了质押。在一家机构投资者看来，倘若冠昊生物股价继续下跌，前实控人方面不排除出现诸如“爆仓”的风险。

　　4月14日，广东知光解除质押给深圳市广森投资集团有限公司的2043万股(占其所持股份比例32.0808%)冠昊生物股权。随即，广东知光又将同等数量的冠昊生物股权质押给公司控制权收购方广州永金源投资有限公司(以下简称“永金源投资”)。

　　截至该公告日，最新披露的质押记录显示，广东知光已累计质押5494万股，占其所持冠昊生物股份的比例为86.2710%，占其所持冠昊生物股份总数比例20.7199%。

　　“对朱总(朱卫平)来说，创业这么多年，想快速发展，碰到这样的环境，所以引进一个更有资金实力的股东，对公司来说未必是坏事。”周利军进一步对时代周报记者表示。

　　公开资料显示，冠昊生物系一家从事再生医学材料及再生型医用植入器械研发、生产及销售的企业。然而，自成立以来，冠昊生物的发展长期遭遇资金瓶颈，在多次引入战略投资人之后，于2007年决定IPO，于2011年7月登陆创业板。

　　与普通医疗器械相比，植入医疗器械属于高端产品，技术含量高，研发周期长，前期投入大，注册申报、审批时间长，对于企业资金实力要求很高，同时还受制于市场准入、技术与人才等限制。

　　冠昊生物上市后，曾一度长期依赖单品生物型硬脑(脊)膜补片的销售收入，此后又陆续布局了眼科、细胞和科技孵化平台等领域，但经营业绩长期不温不火。即使是在2017年，公司营收才刚超过4.50亿元，营业利润6700余万元。

　　业绩颓势难掩

　　上市以来，冠昊生物持续为公司寻找新的利润增长点，通过一系列资本运作，投资了多家企业。不过，新业务还未真正为公司贡献利润。

　　近年来，冠昊生物持续进行投资并购。自2015年开始，冠昊生物先后收购了广州优得清生物科技有限公司(以下简称“优得清”)、珠海市祥乐医疗器械有限公司(以下简称“珠海祥乐”)、北京文丰天济医药科技有限公司(以下简称“北京文丰”)、广东中昊药业有限公司(以下简称“广东中昊”)等公司。

　　2015年8月24日，冠昊生物董事会审议通过议案，上市公司以自有资金3600万元收购优得清16%股权。本次收购完成后，冠昊生物持有优得清49.33%的股权。

　　2016年，冠昊生物向寇冰、胡承华发行股份及支付现金购买其持有的珠海祥乐全部股权，交易金额为6亿元，其中以发行股份支付交易对价的50%，以现金支付交易对价的50%。

　　珠海祥乐的核心价值主要体现在国内眼科领域，经过多年发展，其已建立了覆盖全国的稳定的销售网络，以及获得美国爱锐在中国大陆的独家代理权。

　　当时的对赌协议显示，珠海祥乐2015年度、2016年度和2017年度合并报表扣除非经营损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4000万元、5200万元和 6760万元。

　　2017年度，珠海祥乐实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6986.50 万元，超过了业绩承诺金额。

　　不过，珠海祥乐的销售费用仍侵蚀了冠昊生物的业绩。

　　2017年报显示，冠昊生物的销售费用达1.71亿元，同比增长56.03%，“销售费用增长主要原因是本报告期包括珠海祥乐人工晶体业务全年销售费用，公司合并报表层面珠海祥乐销售费用较上年同期增加了5805.01万元所致”。

　　根据冠昊生物2017年报，公司早年投资的许多企业大多影响了当期利润。2017年报告期内，公司膜类产品销售受“二票制”实施的影响，终端销量稳定基础上经销商减少库存，同时，为适应国家对医疗医药政策改革，公司对生物材料板块营销团队进行调整，“本报告期生物型硬脑(脊)膜补片收入较上年同期下降26.70%，对上市公司净利润的影响金额约2400万元”。

　　冠昊生物还指出，部分控股子公司尚处于研发阶段或新产品上市推广阶段，未能产生盈利，本报告期亏损对上市公司净利润的影响金额1039.43万元。

　　同时，公司投资的联营企业优得清、北昊干细胞与再生医学研究院有限公司等为开发市场加大了新产品及业务推广，报告期内亏损增加，公司联营企业投资亏损2086.97万元，较2016年同期增加1222.69万元。

　　此外，冠昊生物完成同一控制下企业合并广东中昊及北京文丰财务数据，影响上市公司净利润-918.82万元。

　　欲并表惠迪森

　　4月18日晚间，冠昊生物发布重大资产重组进展公告，此前公司宣称发起对惠迪森100%股权的收购。时代周报记者注意到，此次重组标的惠迪森与冠昊生物曾是“老相识”。

　　早在2016年10月，冠昊生物就曾抛出定增预案拟以18亿元全资收购惠迪森。按照当时的方案，冠昊生物拟非公开发行股票不超过7000万股，募集资金总额不超过18.50亿元，扣除发行费用后用于收购惠迪森100%股权。

　　惠迪森成立于2004年，主营业务为抗生素类、肝病辅助类药品的研发、生产和销售，主要产品为拉氧头孢钠产品。惠迪森是全国两家具备拉氧头孢钠制剂生产批准文号的公司之一。

　　根据中联资产评估集团有限公司2017年8月对惠迪森作出的资产评估报告，这家公司的盈利还算可观。2016年、2017年上半年，惠迪森营收分别为4.91亿元、2.85亿元；净利润分别为1.26亿元和5199.90万元。

　　冠昊生物希望通过并表惠迪森，继而增强公司盈利能力，并提升公司利润水平。然而，2017年9月，公司宣布终止该非公开发行事项并撤回申请文件。

　　冠昊生物表示，在申报过程中证券市场发生了较大变化，综合考虑资本市场变化情况、公司融资能力和融资方式、经营情况及审议本次非公开发行股东大会决议即将到期等多种因素，决定终止该发行事宜。

　　近年来，原料药行业受到限抗政策、环保等因素影响，洗牌加剧，被外界称之为医药行业的夕阳产业。但周利军认为：“比起肿瘤和心血管等药物，抗生物的产品还是大体量，优质的抗生素企业还是有它的成长空间。”

　　“新股东来了，支持我们引入投资人，把(惠迪森)这块(资产)装入上市公司，继而增大体量，对股民来说也是好事情。”周利军对时代周报记者说道。

　　工商资料显示，惠迪森100%股权由深圳市医盛投资有限合伙企业(以下简称“医盛投资”)控制。启信宝工商资料显示，医盛投资100%股权分别由4名合伙人持有，即王超(持股0.16%)、深圳市阳和生物医药产业投资有限公司(持股0.08%，以下简称“阳和生物”)、广东知光(持股0.09%)和深圳中融宝晟资产管理有限公司(持股99.67%，以下简称“中融宝晟”)。

　　作为惠迪森的交易对手方，广东知光可以选择现金支付和股权支付。如果一旦选用股权支付，广东知光将进一步增强对冠昊生物的控制权。

　　工商资料显示，阳和生物100%股权由4名股东持有，均系“清一色”的医药上市公司，即蓝帆医疗(002382)(002382.SZ)、戴维医疗(300314) (300314.SZ)、阳普医疗(300030) (300030.SZ)以及和佳股份(300273) (300273.SZ)。

　　此外，中融宝晟穿透之后由北京中融鼎新投资管理有限公司(以下简称“中融鼎新”)持股80%。中融鼎新则系中融国际信托有限公司(以下简称“中融国际信托”)全资子公司。

　　目前，此次并购惠迪森的交易对价、标的评估值尚未确定。不过，上述2017年8月的资产评估报告显示，根据收益法评估结论，惠迪森在评估基准日的归属于母公司股东权益为2.57亿元，评估值为19.07亿元，评估值增值16.49亿元，增值640.74%。