并购标的两度放弃IPO 瑞丰高材二度试水转型存忧

　　并购标的两度放弃IPO 税率优惠资质已到期

　　瑞丰高材(300243,股吧)二度试水转型存忧

　　◆经济导报首席记者 时超 济南报道

　　年内二度寻求转型的瑞丰高材（300243），前进道路上却再遇麻烦。

　　26日，深交所向公司发布问询函，要求公司就并购重组标的盈利能力下降、两度撤回IPO原因、高新技术企业资质已到期等问题做出明确解释。

　　经济导报记者获悉，瑞丰高材于本月13日发布公告，称拟通过发行股份和支付现金方式收购江苏和时利新材料股份有限公司（下称“和时利”）99.88%股权。不过，和时利在今年IPO发布招股书申报稿时，就透露出了主要产品销售价格下滑等危险信号。

　　对此，有业内分析人士表示，今年管理层对A股高速增长的并购重组事件进行了更为严格、全面的监管，两大交易所仅年内就发布了1000余份具有针对的监管函。“并购标的估值合理性，盈利能力延续性，交易过程是否存在利益输送等等因素，都会影响到并购事项的过会。”国创展博宏观研究部首席分析师李瑞华对经济导报记者说。

　　　　并购拟IPO公司遭问询

　　瑞丰高材13日发布的公告显示，公司拟并购的和时利，是一家新材料制造企业，其研发成功并投产的PBAT和TPEE两个新产品，目前被杜邦、巴斯夫等国际巨头垄断，利润前景丰厚。为此，瑞丰高材也给出了标的公司整体估值8亿元的价位。

　　据悉，瑞丰高材此次拟通过发行股份及支付现金方式，完成上述近8亿元的交易。其中，以发行股份方式支付交易对价的53.35%，其余部分以现金支付。

　　公司称，在主业难有突破性增长的背景下，通过收购和时利丰富公司的业务，实现多元化发展，可增加公司的持续盈利能力。为此，公司实控人周仕斌还以3亿元参与配套融资，表现出对此次公司并购的信心。

　　不过，就是这笔被瑞丰高材实控人看好的生意，在发布数日后就遭到了深交所的问询。

　　经济导报记者注意到，深交所26日发布的问询函指出，和时利分别于2011年、2016年两次向证监会递交IPO申请，欲在创业板上市，但之后均撤回了申请。对此，深交所要求瑞丰高材披露，证监会对和时利IPO的反馈意见、申请撤回原因等“幕后辛秘”。

　　实际上，在和时利今年IPO招股书申报稿公示后，公司的经营情况就已受到业内质疑。如和时利锦纶短纤、PBT纤维、PBT树脂三大主营产品曾连续两年出现价格下挫的情况，其中锦纶短纤销售价格2014年、2015年的变动率分别为-6.18%、-18.34%，PBT纤维为-2.80%、-14.77%，PBT树脂为-12.95%、-20.67%；另外，PBT树脂对外销量也在2014年、2015年大幅下滑，“缩水”程度分别达到44.56%和12.18%。

　　而更引人关注的是，对于瑞丰高材实控人看好的PBAT和TPEE两个新产品，深交所也予以关注。其指出，和时利2016年1月-9月在PBAT上实现的销售收入仅为24.74万元，呈现收入下降态势，要求此次并购的独立财务顾问、会计师核查下降原因，并发表意见。

　　　　前次转型已失败

　　在对和时利经营前景提出问题同时，深交所在问询函中也对标的企业评估报告提出疑问。其在问询函中指出，瑞丰高材公布的评估报告中，对和时利的所得税预测，是按照其能够继续享受15%所得税优惠税率进行的，但和时利高新技术企业资质已经于本月10日到期，故此次并购的独立财务顾问、会计师等需对税率可能出现的变化，发表明确意见。

　　经济导报记者也注意到，和时利在年初就曾被市场人士质疑，认为其每年研发投入占销售收入的比例、研发人员占员工人数的比例均未达到“高新技术企业资质”要求的标准，认为其资质变化可能会影响到公司经营。

　　李瑞华也指出，税率的变化会使得标的企业经营业绩受到影响，从而影响到上市公司；另外，若未来税率提升，并购标的估值也应进行相应调整，否则存在估值“注水”的问题。而这都可能成为上述并购交易过会的风险点。

　　另从监管信息上看，今年以来深交所、上交所贯彻从严监管、全面监管的理念要求，对并购重组交易下发了上千份问询函，凸显了监管层严查态度。从案例看，上市公司的并购重组过会率出现明显下降，部分上市公司也出现了主动放弃重组的情况，这无疑都给瑞丰高材的并购转型带来更大压力。

　　（：宋埃米 HT004）