山水文化4名董事离职 此前两度重组失利

　　21世纪经济报道 正在谋求战略转型中的山水文化(600234.SH)如今过得并不如意，在2015年3月的最后一天晚上，这家上市公司宣布了1名董事和3名独立董事集体离职的消息。

　　根据3月31日晚间的公告，山西广和山水文化传播股份有限公司(即山水文化)董事会表示在31日当日收到公司董事阮永文先生的书面辞职报告，因工作需要，阮永文先生辞去公司董事职务。

　　与此同时，山水文化董事会表示，在同一天里还分别收到独立董事张朝元先生、王林先生、付磊先生的书面辞职报告。

　　一天之内有4位高层董事递交辞呈，这在近年来的A股市场上鲜有发生。21世纪经济报道记者留意到，就在4位董事去职的五天前，山水文化宣布了收购手游公司掌沃无限失败的消息，而这已经是3月份以来，山水文化第二起资产重组失败的案例。

　　此前，山水文化还计划斥资30亿元收购网游公司广州创思，但重组计划也在今年3月由于多种原因而宣告泡汤。

　　不过，山水文化投资者关系部的一位人士却对21世纪经济报道记者说，4位董事的离职与两起资产重组案的交易告吹并没有直接关系。

　　动荡的山水文化

　　21世纪经济报道记者留意到，在一些投资平台上有一些声音认为，山水文化的多名董事去职的原因可能是公司近期的低迷表现。

　　对此，山水文化方面给予了否认。山水文化方面表示，张朝元、王林、付磊三人都是因工作繁忙，无法继续承担独立董事的工作，特向董事会提出辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会薪酬委员会、战略委员会和审计委员会的职位。

　　而对于董事阮永文的辞职原因，山水文化并没有给出明确解释。山水文化表示，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，阮永文的辞职报告送达董事会时生效。阮永文的辞职不会影响公司董事会正常运作。公司董事会将尽快按照法定程序提名新的董事会候选人，提交股东大会进行审议。

　　但是三名独立董事的辞职却会对上市公司的治理带来影响。山水文化称，张朝元、王林、付磊辞去独立董事职务后，将导致公司独立董事人数低于公司章程规定的最低人数，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定，在公司股东大会选举产生新的独立董事之前，他们三人还需继续履行独立董事职责，公司则将尽快完成独立董事的补选工作。

　　据了解，此次辞去董事职务的阮永文，出生于1953年2月，原为北海新闻出版局副调研员，从2014年3月起担任山水文化副总经理，2014年4月起担任山水文化董事。从任职到去职不过1年时间。

　　而三位独董中，有两位是2014年9月起刚刚开始担任独董，只有中国经济体制改革研究会副秘书长张朝元已担任独董多年，任独董不到一年的王林是民进中央经济委员会副主任、湖南涉外经济学院管理科学研究中心主任，付磊是首都经济贸易大学教授、博士研究生导师。

　　值得一提的是，山水文化实际控制人也在近年不断发生变化。山水文化的前身是在山西太原零售业风光一时的天龙集团，公司于2000年6月在上交所上市，后来因经营不善被第二任老板黄国忠接盘，而后黄国忠也因自身债务问题，引入了北京六合逢春文化产业投资有限公司老板丁磊作为战略投资者，但丁磊接盘后也同样因为自身债务原因计划将上市公司再交给江苏汇金控股的老板朱明亮。

　　重组转型接连失败

　　目前，山水文化的经营业绩并不乐观。根据此前山水文化发布业绩快报预测来看，2014年该上市公司将至少亏损800万元左右。

　　山水文化并不是没有考虑过转型。2015年1月23日，山水文化曾发布定增预案，公司拟向五友投资等9名特定投资者非公开发行股票，募资不超过40.30亿元。其中，30亿元拟用于收购游戏公司广州创思100%股权。

　　公开资料显示，广州创思主营网络游戏，旗下运营平台“9377”及核心游戏产品《烈焰》等在市场上较有影响力。在财务数据方面，2014年1-9月，广州创思实现营业收入6.04亿元，实现归属于母公司净利润1.18亿元。

　　根据最初的设想，一旦完成资产重组，山水文化就可转型进入盈利能力强、发展速度快、市场前景广阔的网络游戏产业，未来借助上市公司的平台优势和广州创思的行业运营优势，来实现文化产业布局，促进可持续发展。

　　但随后，山水文化收到广州创思发来的《关于拟终止广州创思信息技术有限公司100%股权转让的函》，广州创思称：“由于近期山水文化在资本市场公开的负面信息不断，令收购的完成存在重大的不确定性。广州创思管理层与股东谨慎性研究决定，拟终止上述股份转让事宜。”

　　祸不单行的是，山水文化另一个转型并购标的，手游公司掌沃无限的重组案也在3月宣告失败。资料显示，掌沃无限成立于2012年，旗下拥有《三国武神》与《萌神》两款移动终端游戏，此前山水文化拟斥资3.61亿元购买掌沃无限100%股权。

　　山水文化给出的终止理由是，结合公司目前的状况以及重大资产重组的相关监管规定和要求，加之根据重组项目的工作计划和进度，重组各相关方的工作预期难以在重组管理办法规定的时间内全部完成。

　　山水文化总经理陆晖在本周上交所举行的一场投资者说明会上表示，目前公司业务仅为自有房屋租赁，难以维持日常经营。在后续公司运作过程中，只要利于公司业务转型，解决公司可持续发展的，公司均会考虑。(编辑 杨颢)

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