深纺织B：长江证券关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　　长江证券承销保荐有限公司

　　关于深圳市纺织(集团)股份有限公司

　　使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　　【长江证券(000783)、股吧】承销保荐有限公司(以下简称“本保荐机构”)作为深圳市纺织(集团)股份有限公司(以下简称“深纺织”或“公司”)的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及募集资金使用的有关规定，对深纺织使用部分闲置募集资金进行现金管理进行了核查，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会证监许可[2013]2号文核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票170,000,000股，每股发行价格人民币5.83元。本次非公开发行募集资金总额为人民币991,100,000.00元，募集资金净额为人民币961,751,000.85元，中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信验字[2013]第6号验资报告。公司及募集资金投资项目实施方深圳市盛波光电科技有限公司开立了募集资金专户，并与保荐机构及相关银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司2015年年度股东大会审议通过了《关于变更TFT-LCD用偏光片二期项目部分募集资金用途的议案》，将募集资金中用于原7号线项目建设的资金30,927.22万元变更为永久补充流动资金。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金专用账户累计利息收入为11,752.73万元，用于原7号线项目建设的募集资金30,927.22万元变更为永久补充流动资金后，公司实际可使用募集资金净额为77,000.61万元。

　　二、募集资金使用情况及闲置原因

　　2018年度，公司实际使用的募集资金为26,291.36万元，累计使用募集资金46,667.00万元，截至2018年12月31日，募集资金账户余额为30,333.61万元。

　　的进度情况，预计未来12个月内闲置募集资金额不少于20,000万元。

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理业务的基本情况

　　(一)现金管理产品品种

　　为控制风险，选择现金管理产品为低风险、高流动性、本金安全的银行结构性存款产品，且该产品不得用于质押。结构性存款是指银行吸收的嵌入金融衍生工具的存款，通过与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定收益风险的基础上可能获得更高收益的业务产品。

　　为确保募投项目建设按计划进行，公司承诺将选择三个月、半年期、一年期等不超过12个月期限的银行结构性存款产品。

　　(二)决议有效期

　　自董事会审议通过之日起一年之内有效，具体期限为2019年4月25日至2020年4月24日。

　　(三)购买额度

　　最高额度不超过20,000万元，购买额度根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。在决议有效期内，上述购买额度可滚动使用。购买的产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　(四)实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权管理层行使购买银行结构性存款产品决策权并签署相关合同文件，公司财务部具体操作。

　　(五)信息披露

　　公司在每次购买银行结构性存款产品后将严格履行信息披露义务，包括该次购买银行结构性存款产品的额度、期限、预期收益等，并按照监管部门的规定在公司定期报告中进行披露。

　　四、产品风险及风险控制措施

　　金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但现金管理产品的未来实际收益难以固定，可能低于预期。

　　(二)针对产品风险，拟采取风险管控措施如下：

　　1、公司将及时分析和跟踪银行结构性存款产品情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时上报董事会，及时采取相应的保全措施控制风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所购买的产品收益大幅低于预期等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

　　2、公司制订《现金管理产品管理制度》，从审批权限与决策程序、日常管理与报告制度，以及风险控制和信息披露等方面作出明确规定，进一步规范公司现金管理产品的日常管理，保证公司资金、财产安全，有效防范投资风险，维护股东和公司的合法权益；

　　3、公司审计部负责对银行结构性存款产品使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对银行结构性存款产品进行全面检查，并向董事会审计委员会报告；

　　4、董事会审计委员会对上述使用闲置募集资金购买银行结构性存款产品情况进行日常检查；

　　5、独立董事、监事会有权对上述使用闲置募集资金购买银行结构性存款产品运行情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买银行结构性存款产品以及相应的损益情况。

　　五、对公司日常经营的影响

　　(一)公司在确保募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下，对闲置募集资金进行适度的现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　(二)通过进行现金管理业务，获得一定的投资效益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　经核查，本保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，且独立董事已发表了同意的独立意见。公司在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，使用最高额度不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、高流动性、本金安全的银行结构性存款产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。

　　（文章来源：【东方财富(300059)、股吧】证券研究所）

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