鹏起B股：关于签署《差额补足合同》的公告

　　重要风险提示：

　　1、因签署的《差额补足合同》，公司存在可能为公司实际控制人的相应债务承担连带责任的风险。

　　2、公司实际控制人存在可能变更的风险。

　　重要内容提示：

　　公司未涉及诉讼

　　公司对实际控制人的相关股权回购责任需承担差额补足义务

　　《差额补足合同》未经董事会和股东大会审议，未进行信息披露 2018年11月9日，鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“鹏起科技”或“公司”)收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于鹏起科技发展股份有限公司涉及金融借款合同案件相关事项的监管工作函》(上证公函【2018】2620号，以下简称“《工作函》”)。

　　《工作函》提出，“公司前期公告称，公司董事长张朋起未经董事会和股东大会审议，个人决策并签署了相关《保证合同》。公司实际控制人、董事长张朋起应自查并披露，是否存在其他未履行规定决策程序签署重要合同的情形，是否知晓其他应披露而未披露的上市公司重大信息。”经公司实际控制人、董事长张朋起先生自查，除已披露的涉郑州国投产业基金诉讼的《担保合同》和涉及金融借款合同案件的《保证担保书》外，公司未履行规定决策程序签署重要合同的情形还有公司与实际控制人等就股票收益权转让及回购签署《差额补足合同》(以下简称“《补差合同》”)的事项。现就《补差合同》具体情况公告如下：

　　一、合同签署各方

　　甲方：江阴华中投资管理有限公司

　　住所：江苏省江阴市东外环路9号F座205

　　法定代表人：刘振

　　乙方(乙方1、乙方2和乙方3合称乙方)：

　　乙方1:鹏起科技控股集团有限公司

　　住所：中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新区北航路19号2幢102室2号

　　法定代表人：张鹏杰

　　乙方2:张朋起

　　乙方3:洛阳申祥电子科技有限公司

　　住所：洛阳市洛龙区宇文恺街67号科研楼3楼

　　法定代表人：宋雪云

　　丙方：鹏起科技发展股份有限公司

　　住所：上海市浦东新区航津路1929号1幢第六层

　　法定代表人：张朋起

　　二、合同签署背景

　　乙方系公司实际控制人。2018年5月，乙方与甲方签署了编号为JYHZ-PQJT-JK-18001 号的 《 股票收益权转让及回购合同 》( 简称 “ 主合同 ” )、 编号为 JYHZ-PQJT-JK-18001-补的《股票收益权转让及回购合同之补充协议》(简称“补充协议”)及编号为JYHZ-PQJT-JK-18001-补2的《股票收益权转让及回购合同之补充协议二》(简称“补充协议二”)。约定甲方向乙方支付转让价款用于受让乙方人持有的上市公司鹏起科技的股票收益权，乙方承诺按照合同约定溢价回购上述股票收益权。

　　甲方出于资金安全的考虑要求丙方为乙方履约提供保障。

　　三、合同主要内容

　　2018年5月丙方与甲方、乙方签署编号为(2018)业务字25号-补的《差额补足合同》。《补差合同》约定如果乙方未能按照主合同的约定履行回购义务，丙方愿意就上述回购责任承担差额补足义务。

　　主债权及其范围

　　丙方就甲方在主合同项下对乙方享有的全部债权向甲方承担差额补足义务，主债权范围包括但不限于：

　　(1)主合同项下债权人对债务人享有的全部债权；

　　(2)主债权的范围以及债务人履行债务的期限，以主合同约定为准。若依主合同约定债权人宣布债务提前到期，其提前到期日即为债务履行期届满之日乙方在主合同项下应承担的罚息、违约金、损害赔偿金等其他费用；

　　(3)甲方实现债权的费用(包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全或证据保全费、财产保全担保费/保险费、公证费、强制执行费、评估费、拍卖或变卖费、鉴定费、公告费、过户费、律师费、差旅费、调查取证费等)和其他所有的费用。

　　差额补足承诺

　　当发生下列任一情形时，甲方有权直接要求丙方就主债权项下乙方应付未付的差额部分金额(“差额补足款”)承担补足义务，并向丙方发出正式书面通知，丙方承诺在收到甲方正式书面通知之日起五(5)日内按照甲方正式书面通知确定的金额支付差额补足款：

　　(1)乙方的债务履行期届满或者乙方债务被债权人提前宣布到期时，乙方未全部或部分履行债务；

　　(2)发生主合同项下的任何违约事件，甲方按照主合同规定对乙方采取任何风险处置或违约追究措施的。

　　四、决策过程和信息披露情况

　　决策过程：未经董事会和股东大会审议

　　签署责任人：公司董事长张朋起先生

　　签署理由：2017年12月至2018年4月，鹏起科技股票因重大资产重组停牌，在此期间整个A股市场出现了较大的跌幅，2018年4月底鹏起科技复牌后，股价出现连续跌停走势，公司实际控制人为改善市场预期、保护中小股东的利益，决定对公司股票进行增持。由于当时金融市场资金紧张，从金融机构融资困难，实际控制人通过前述股票收益权转让及回购的方式进行融资，出借方出于资金安全的考虑要求上市公司提供保障。张朋起先生个人决定鹏起科技签署《补差合同》。

　　信披情况：由于该《补差合同》未经董事会和股东大会审议，公司董事长张朋起先生个人决定签署《补差合同》，除张朋起先生外，公司其他董事、监事和高级管理人员不知晓签署前述《补差合同》事宜，故未对签署《补差合同》事项进行信息披露。

　　五、风险提示

　　(一)依据前述主合同等文件，甲方向乙方合计支付转让价款共398,900,000.00元(大写人民币叁亿玖仟捌佰玖拾万元整)。2018年10月13日，鹏起科技发布了关于涉及诉讼及股权冻结的公告，乙方持有的鹏起股份的股票均有被冻结情形。甲方认为债务人已触发提前回购和违约条款，将乙方和多名担保人(其他担保协议约定的担保责任人)诉至北京市高级人民法院，要求乙方立即履行提前回购的条款并承担违约责任，同时要求担保人及保证人对债务人的上述责任承担担保责任和连带保证责任。鹏起科技虽然没有涉讼，但由于曾经签署前述《补差合同》，存在甲方要求鹏起科技承担连带责任的风险。

　　(二)《补差合同》未经董事会和股东大会审议，违法公司章程等相关规定，根据近期最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释(征求意见稿)》，前述担保行为应认定为“违规担保”，原则上对公司无效。

　　(三)公司股权如果被强制过户，公司存在实际控制人变更的风险。

　　公司高度重视此事，积极应对，并将根据事项进展情况按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。

　　特此公告

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2018年11月23日