老凤祥B：关于控股子公司非国有股股权转让的进展情况公告

　　2018年8月17日，【老凤祥(600612)、股吧】股份有限公司(以下简称“本公司”)就下属控股子公司上海老凤祥有限公司(以下简称“老凤祥有限”)目前正在筹划该公司自然人股东和职工持股会与在沪央企——国新控股(上海)有限公司旗下的国新张创(上海)股权投资基金管理有限公司之股权转让事项，发布了提示性公告(详细内容参见临2018-014公告)。

　　2018年8月22日，上海老凤祥有限公司职工持股会(甲方)会长李刚昶；石力华、辛志宏、张盛康；国新张创(上海)股权投资基金管理有限公司(丙方)法定代表人田晖三方共同签署了《上海老凤祥有限公司非国有股权转让框架协议》。

　　《上海老凤祥有限公司非国有股权转让框架协议》内容如下：

　　为加快推进国有企业改革，解决上海老凤祥有限公司股东架构方面的历史遗留问题，打破职工股权固化僵局，建立更加科学、合理、规范的公司股权架构，从而提升上市公司老凤祥股份有限公司的市场化、现代化经营水平，拟对上海老凤祥有限公司非国有股权进行转让。

　　国新张创(上海)股权投资基金管理有限公司是在沪央企国新控股(上海)有限公司旗下的基金运行平台，通过股权调整，将发挥央地融合优势，实现强强联合，推动企业改革发展，以市场化方式持续振兴国有老品牌，加快促进老凤祥成为全球着名品牌和国际一流企业。

　　经三方友好协商，就甲、乙方持有的上海老凤祥有限公司的股权转让事项达成以下框架协议。

　　第一条股权转让方式

　　1.1丙方负责组建专项基金受让甲、乙方持有的全部上海老凤祥有限公司股权。

　　1.2具体方式以三方签署的股权转让协议约定为准。

　　第二条转让价格

　　2.1经初步协商，三方同意转让价格以上海老凤祥有限公司年度净利润为基数，参考行业水平，拟以10倍左右的市盈率估值。

　　2.2股权最终转让价格以三方签署的股权转让协议约定为准。

　　第三条排他条款

　　鉴于丙方尽职调查需花费大量的时间，甲、乙方承诺自本协议签署之日起至2018年12月31日内(以下简称：排他期)，不与除丙方之外的任何第三方直接或间接就本项目进行任何商讨，亦不在排他期内配合任何第三方就本项目进行任何形式的尽职调查。

　　第四条终止条款

　　丙方在排他期内未能与甲、乙方签订相关股权转让协议的，本协议自动终止。

　　第五条生效

　　本协议由三方签字盖章后生效，协议一式八份，甲、乙方共六份，丙方二份。

　　本公司将密切关注老凤祥有限非国有股股权转让的进展情况并及时发布相关信息。敬请广大投资者及时注意信息披露，充分了解投资风险，谨慎、理性投资。

　　特此公告。

　　老凤祥股份有限公司

　　2018年8月23日