晨鸣B：国开发展基金投资参股公司下属子公司

　　股票简称： 晨鸣纸业晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2016-102

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　关于国开发展基金有限公司投资参股公司下属

　　子公司湛江晨鸣的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　1、交易基本情况

　　国开发展基金有限公司(以下简称“国开发展基金”)、山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“晨鸣纸业”、“公司”)及湛江晨鸣浆纸有限公司(以下简称“湛江晨鸣”)于2016年8月17日签署《投资合同》(以下简称“《投资合同》”)和《抵押合同》，国开发展基金将以人民币3.5亿元增资湛江晨鸣的方式对湛江晨鸣60万吨液体包装纸板项目进行投资，增资完成后，国开发展基金持有湛江晨鸣15.49%的股权。国开发展基金资金投资年化收益率1.2%，不足部分由公司对投资收益进行补足，投资期限为12年，由公司全资子公司寿光美伦纸业有限责任公司提供土地、房产进行抵押担保，该股权在投资期限内及投资期限到期后，由公司按照约定选择一种或多种方式实现投资回收。

　　2、交易行为生效所必须的审批程序

　　本次交易无需经股东大会批准。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易方基本情况

　　本次交易对方为国开发展基金，其基本情况如下：

　　国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司，经营范围是非证券业务的投资、投资管理、咨询(未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受缺失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动).

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为湛江晨鸣，其基本情况如下：

　　公司名称：湛江晨鸣浆纸有限公司

　　注册地址：湛江市人民大道中42号泰华大厦第6层

　　法定代表人：陈洪国

　　注册资本：人民币320,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　股东情况及持股比例：公司持有93.75%的股权，国开发展基金持有6.25%的股权。

　　经营范围：主要从事土壤改良、林业研究、原料林基地建设、木材经营及收购；加气砌砖蒸压砖的生产与销售；浆厂建设的实施、管理与营运；制造、生产、加工、销售纸浆及相关产品；设计、开发、建设、运营和维护热电厂及其它辅助设施并销售电力和其它辅产品、机械设备、化工产品；危险化学品生产；货物仓储；货物运输；货物及技术进出口。

　　四、投资协议的主要内容

　　(一)本次增资

　　1、国开发展基金以人民币现金3.5亿元对湛江晨鸣进行增资，国开发展基金有权在上述增资金额范围内一次性或分期缴付增资款并对应持有相应股权。

　　2、国开发展基金对湛江晨鸣的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起12年(以下简称“投资期限”)。在投资期限内及投资期限到期后，国开发展基金有权按照合同约定行使投资回收选择权。

　　3、在国开发展基金缴付全部或第一笔增资款后的6个月内，由湛江晨鸣委派人员办理相应的工商变更登记手续。国开发展基金配合上述手续的办理。

　　4、湛江晨鸣收到本次增资的投资款项后，确保将本次增资的资金用于湛江晨鸣60万吨液体包装纸板项目建设。

　　5、湛江晨鸣增资全部完成后，注册资本由人民币32亿元增加至人民币35.5亿元。增资完成后湛江晨鸣股权结构如下：

　　单位：人民币亿元

　　序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例(%)

　　1 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 30 30 84.51

　　2 国开发展基金有限公司 5.5 5.5 15.49

　　合计 35.5 35.5 100

　　(二)投后管理

　　本次增资完成后国开发展基金不向湛江晨鸣委派董事、监事和高层管理人员，股东会是湛江晨鸣最高权力机构。

　　(三)投资回收

　　宽限期届满后(宽限期指自2016年1月1日(含该日)起至2018年3月14日(含该日)止的期间)，国开发展基金有权选择如下一种或多种方式(并有权优先选择方式一)实现投资回收：

　　方式一：回购

　　1、宽限期届满后，国开发展基金有权要求晨鸣纸业按照本条规定的时间、比例和价格回购国开发展基金持有的湛江晨鸣股权，晨鸣纸业有义务按照国开发展基金要求回购有关股权(每一次回购的股权以下称为“标的股权”)并在本条规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。

　　2、晨鸣纸业在每个回购交割日前应当支付的股权回购价款按该次回购的标的股权的实际投资额为基础确定。晨鸣纸业回购计划如下：

　　序号回购交割日标的股权回购价款

　　1 2018年3月14日 1750万元

　　2 2019年3月14日 1750万元

　　3 2020年3月14日 1750万元

　　4 2021年3月14日 1750万元

　　5 2022年3月14日 1750万元

　　6 2023年3月14日 4375万元

　　7 2024年3月14日 4375万元

　　8 2025年3月14日 4375万元

　　9 2026年3月14日 4375万元

　　10 2027年3月14日 4375万元

　　11 2028年1月6日 2000万元

　　12 2028年3月13日 2375万元

　　方式二：减资

　　1、宽限期届满后，从2018年开始，通过由湛江晨鸣减少注册资本的方式由国开发展基金收回对湛江晨鸣的投资总额，直至国开发展基金增资的投资总额全部收回。

　　湛江晨鸣减资计划如下表：

　　序号减资时间减资金额

　　1 2018年3月14日 1750万元

　　2 2019年3月14日 1750万元

　　3 2020年3月14日 1750万元

　　4 2021年3月14日 1750万元

　　5 2022年3月14日 1750万元

　　6 2023年3月14日 4375万元

　　7 2024年3月14日 4375万元

　　8 2025年3月14日 4375万元

　　9 2026年3月14日 4375万元

　　10 2027年3月14日 4375万元

　　11 2028年1月6日 2000万元

　　12 2028年3月13日 2375万元

　　方式三：市场化方式

　　1、宽限期届满后，国开发展基金可不要求晨鸣纸业回购标的股权，而通过湛江晨鸣公开上市、本合同签约主体之外的其他第三方收购、等市场化方式退出。如果国开发展基金拟向本合同签约主体之外的其他第三方主体转让其所持的湛江晨鸣股权，湛江晨鸣的其他股东在同等条件下有优先购买权。

　　(四)投资收益

　　1、投资期限内国开发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照 1.2%/年的投资收益率计算的投资收益。国开发展基金在每个核算期内的投资收益=该核算期内囯开发展基金投资总额余额X投资收益率X该核算期的实际天数/360。在每个核算期内国开发展基金应当获得的投资收益=该核算期的投资收益+以前核算期内应得未得的投资收益。

　　2、宽限期届满前发生下述任一情形的，国开发展基金有权向公司或湛江晨鸣收取实际投资期限内(自首笔增资款缴付日至投资退出日)平均年化收益率为4%的投资收益，并且公司或湛江晨鸣应在投资退出日向国开发展基金支付上述投资收益：

　　(1)公司申请提前回购；

　　(2)湛江晨鸣申请减资或在工商登记变更前申请退回国开发展基金出资的；

　　(3)因发生合同约定的违约事件，国开发展基金要求按照合同约定的一种或多种退出方式提前退出的。

　　(五)履约保障

　　由公司全资子公司寿光美伦纸业有限责任公司以土地、房产向国开发展基金保证公司按照合同约定履行支付义务事项提供抵押担保。

　　五、对公司的影响

　　国开发展基金投资入股湛江晨鸣，有利于加快湛江晨鸣60万吨液体包装纸板项目实施进度，降低资金成本，进而提高公司整体效益。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二O一六年八月十七日