鼎立B股：关于签署重组框架协议的公告

　　股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份鼎立B股编号：临2016—052

　　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

　　关于签署重组框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、框架协议签署概况

　　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“鼎立股份”)与王文林、谭长梅、郫县渝程企业管理服务中心(有限合伙)、王树美(以下简称“交易对方”)于2016年8月1日签署了《关于成都宝通天宇电子科技有限公司100%股权的框架协议》，拟收购成都宝通天宇电子科技有限公司(以下简称“标的公司”或“宝通天宇”)100%股权。

　　二、交易对方的介绍

　　1、谭长梅，女，身份证号码：510225197305******

　　2、王文林，男，身份证号码：510222197401******

　　3、郫县渝程企业管理服务中心(有限合伙)

　　渝程企业管理成立于2016年6月，位于郫县成都现代工业港北区港北三路589号，为普通合伙企业，执行事务合伙人：王文林。企业经营范围：企业管理咨询服务(不含投资及资产管理类咨询服务)(以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动).

　　4、王树美，女，身份证号码：370728195109******

　　王文林与谭长梅为夫妻关系，对宝通天宇拥有控制权。上述交易对方和本公司均无关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　三、交易标的介绍

　　1、宝通天宇基本情况

　　成都宝通天宇电子科技有限公司成立于2007年4月，公司位于成都市郫县成都现代工业港北片区港北二路469号，企业法人代表为王文林。公司主要从事射频及微波组

　　产品的研发、生产和销售，能够为客户提供专业化、定制化和个性化的产品服务，是一家具备创新自主研发能力的企业。公司的主要产品包括射频微波产品、软件无线电及数字通信产品和电源产品三大类，广泛应用于国防军工、地空通信、卫星导航和空管电子等领域。

　　2、宝通天宇股东情况

　　股东名称出资比例(%)

　　谭长梅 55.67

　　王文林 26.00

　　王树美 10.00

　　郫县渝程企业管理服务中心(有限合伙) 8.33

　　合计 100.00

　　四、框架协议的主要内容

　　1、交易各方

　　甲方：上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

　　乙方：(1)谭长梅

　　(2)王文林

　　丙方：郫县渝程企业管理服务中心(有限合伙)

　　执行事务合伙人：王文林

　　丁方：王树美

　　(甲方、乙方、丙方、丁方单独称为一方，合称为各方)

　　2、标的资产

　　乙方、丙方、丁方所持成都宝通天宇电子科技有限公司(以下简称“标的公司”或“宝通天宇”)100%股权。

　　3、交易对价

　　经初步磋商，标的资产的交易对价暂确定为人民币60,000万元。同时，乙方承诺标的公司2016年1-6月的净利润不低于1,500万元，否则甲方有权根据标的公司实际净利润实现情况对标的资产的交易对价向下调整。

　　净利润以扣除非经常性损益后的数据确定，并经甲方确定的审计机构的审计报告确认(下同).

　　甲方聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产价值进行评估，最终的交易对价将根据正式评估报告结果由各方协商确定。

　　4、交易对价的支付方式

　　甲方拟以发行股份方式向乙方、丙方、丁方支付交易对价的90%，以现金方式向乙方、丙方、丁方支付交易对价的10%。

　　本次甲方发行股份向乙方、丙方、丁方购买标的资产的定价基准日为甲方首次审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。经各方协商一致，甲方发行股份购买资产的股份发行价格暂定为7.04元/股。在定价基准日至发行日期间，如果甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。

　　5、交割日

　　标的公司完成股东变更为甲方的工商变更登记并领取新的营业执照之日为本次交易的交割日。

　　6、利润承诺及补偿

　　利润承诺期间为2016年、2017年及2018年三个完整会计年度。

　　乙方承诺标的公司2016年度净利润不低于人民币3,000万元，2017年度净利润不低于人民币5,800万元，2018年度净利润不低于人民币8,500万元。

　　若标的公司在利润承诺期间内，截至2016年末(当年度)、2017年末(当年度及2016年度)、2018年末(当年度及2017、2016年度)累计实现的实际净利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则乙方需选择以现金方式或股份方式对不足部分进行补偿。若乙方选择以现金或股份方式二者之一不足以支付全部应补偿现金或股份，则乙方应以另一种方式补足。

　　7、利润承诺期间未达到利润承诺的现金附加赔偿/退还

　　若标的公司在利润承诺期间内，截至2016年末(当年度)、2017年末(当年度及2016年度)、2018年末(当年度及2017、2016年度)累计实现的实际净利润未能达到

　　对应各年度的累计承诺净利润数，则乙方除按照前述向甲方予以补偿外，还应以现金向甲方补足上述利润差额作为附加赔偿。

　　在触发上述附加赔偿义务后，若标的公司累计实现的实际利润与累计承诺净利润数相比的不足部分在利润承诺期间内后续各会计年度末有所减少，则甲方将按照减少金额，以现金向乙方予以退还。

　　8、利润承诺期末的减值测试及补偿

　　在利润承诺期届满时，甲乙双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。经减值测试，如：

　　期末减值额>已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金总额+已赔偿现金金额-已退还现金金额

　　则乙方需选择以现金方式或股份方式对减值部分进行补偿。若乙方选择以现金或股份方式二者之一不足以支付全部应补偿现金或股份，则乙方应以另一种方式补足。

　　9、补充利润承诺及追加补偿

　　补充利润承诺期间为利润承诺期届满后第一个完整会计年度，即2019年。乙方补充承诺标的公司2019年度净利润不低于本次交易标的资产评估报告中标的公司2019年度的利润预测数。

　　若标的公司2019年度实际实现的净利润未能达到上述补充承诺净利润数，则由乙方对不足部分以现金方式进行追加补偿。

　　10、超过利润承诺的奖励

　　截至补充利润承诺期届满时，若：

　　(1)宝通天宇利润承诺期及补充利润承诺期内各年度累计实现净利润高于利润承诺期及补充利润承诺期内各年度累计的利润承诺总数；

　　(2)宝通天宇利润承诺期及补充利润承诺期内各年度累计非经常性损益净额体现为净损失的，且该项损失的绝对值不超过利润承诺期及补充利润承诺期内各年度累计的利润承诺总数的30%；

　　则宝通天宇利润承诺期及补充利润承诺期内各年度累计实现净利润与利润承诺期及补充利润承诺期内各年度的利润承诺总数之间差额的50%将作为对乙方的奖励，由甲方以现金方式支付。甲方向乙方支付的业绩奖励，不超过甲乙双方最终确认的本次交易

　　标的资产价格的20%。

　　11、股份锁定期安排

　　乙方因本次交易取得的本公司股票，根据利润承诺期内每年度标的公司净利润实际实现情况在36个月之内分三批解锁(至少持有满12个月)；

　　丙方和丁方承诺，其因本次交易取得的甲方股票自本次股份发行结束之日起36个月内不对外转让、委托他人管理经营或由甲方回购。

　　交易对方基于本次交易所取得本公司定向发行的股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守股份锁定安排。

　　交易对方因本次交易取得的本公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及本公司《公司章程》的相关规定。

　　12、配套募集资金安排

　　甲方拟同时向不超过10名特定投资者发行股份募集本次重组的配套资金，其中包括配套资金人民币3.5亿元专项用于标的资产相关项目建设、支付交易对价的现金部分以及中介机构费用，发行方式为非公开发行。

　　13、终止

　　如果甲方与乙方、丙方、丁方未能于2016年9月30日之前签署正式的股权收购协议，则本框架协议于前述日期终止。

　　五、本次股权收购对公司的影响

　　本次收购有利于公司进一步调整业务结构，增强公司盈利能力，促进公司的持续发展能力。本次股权收购事项如在本年度顺利实施，将对公司2016年度经营业绩产生一定的积极影响。

　　六、备查文件

　　公司与交易对方签署的《关于成都宝通天宇电子科技有限公司100%股权的框架协议》。

　　特此公告。

　　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

　　2016年8月2日