"二次混改"演绎国资改革大戏 八股显霸气

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　　2015年国资改革展望 “二次混改”演绎国资改革大戏

　　昨日，一则关于国企改革总体方案将争取在春节前对外公布的消息，再度让国资改革“顶层设计”推出的预期升温。而在多地国资早已“厉兵秣马”等待“发令枪响”的背景下，从央企到地方，改革全面多地“开花”的局面呼之欲出。

　　“二次混改”触发机制转变

　　按十八大的战略部署，以管资本为主将成为国资改革的新常态。而作为管资本的重要运行载体，各地国资平台推出的深层次背景——“二次混改”不容忽视，这也是本轮国资国企改革的“重头戏”所在。

　　如果总结和概括大部分已推出改革方案的地方国资的新一轮改革目标，国资布局结构的调整和优化，是高频关键词。在涉及产业结构如何优化、国资布局如何调整等问题时，国有股权的有序进退是一大重要实现手段。这也意味着，定价机制更市场化、退出渠道更为通畅的资本市场将成为主战场。上海国有资本运营研究院秘书长罗新宇指出，依托资本市场参与“混改”有两个好处：一是定价公平，可以消除国有资产定价问题的困扰；二是可以提供便利的退出渠道。

　　如果说资本市场将成为“主战场”，国有控股上市公司也将成为当仁不让的“先锋队”，这是此轮国资国企改革目标所决定的必然。事实上，如果说上世纪90年代国企改制重组，从而将部分资产“包装上市”是“一次混改”的话；那么，新一轮国资国企改革所倡导的混合所有制，将有新的内涵，可称之为“二次混改”，这对于国有控股上市公司将是一次真正的“脱胎换骨”。

　　罗新宇指出，一次混改，主要体现为国有企业通过剥离不良资产改制重组上市，当时主要解决企业融资、银行坏账积压等问题，从而帮助国有企业走出财务困境实现脱困，这在当时发挥了非常积极的作用。但是，在目前面临经济发展方式亟须转变、经济结构亟须调整的新常态下，国资国企不能止步于以往浅层次的改革目标，因为在严峻的改革压力下，国资国企要实现调整转型，要走向市场化，还存在很多问题。比如目前国有股权一股独大并由此带来治理结构不完善、行政化色彩浓厚等。

　　因此，“二次混改”的主旨，是通过各种所有制资本的广泛参与，将原有的一些国有股占比过高的国有控股上市公司，通过引进战略投资人和社会资本，推行员工持股，从而降低国有股占比。其核心是完善国有控股公司的治理结构，建立真正的现代企业制度，培育企业可持续发展的竞争力，从而提升国有上市公司的价值。

　　事实上，在包括上海在内的20余省市推出的国资国企改革方案中，山东、江苏、北京、广东、重庆等地，都提出了建立“现代企业制度”这一改革关键词，国企的“二次混改”，关键在于改革背后带来的国企体制机制的变革。上海城投集团诚鼎资本董事总经理唐祖荣亦曾对记者表示，国企改革关键是解决体制和机制问题，通过引入战投或者管理层持股，国企的考核机制、激励机制都会得到大幅改善，企业能够释放稳定预期，员工同企业的利益能够捆绑在一起。并不是所有的“混改”都能取得突破，关键的判断标准在于，国企能否通过“混改”建立一套完善的机制，逐步改善基本面，提升盈利能力，从而提高公司的价值。

　　“二次混改”也有助于提升国有控股上市公司的价值实现意识。罗新宇指出，股价是公司价值传递的重要指标，以往的现状是，国企老总从不关心自己公司的股价，很多上市公司高管对股价“不敢谈”或者不愿谈，认为股价与自己无关。而通过“二次混改”的大力推进，特别是国有上市公司实施二次混改，上述问题可以得到大大改善。

　　肩负了转型这样的“大目标”，注定了“二次混改”将是这一场国资国企改革的“主旋律”。目前，中央层面的国资改革顶层设计尚待“落地”，一些关键表述依然需要等待确认，但可以预见，随着2015年中央层面的国资改革顶层设计陆续出台，已经“箭在弦上”的地方国资的改革必将提速。

　　四大引资路径求破题

　　今年，“二次混改”有望演绎本轮国资国企改革的大戏，而其突破方式和运作路径，应较现有的尝试要丰富许多。2014年的国资改革案例，大体集中在pe入股上市公司或员工持股计划的“破冰”。但事实上，更多元的模式才是市场的期待，而或许，在国有上市公司中，未来“50%以下”的国有控股比例将成为“二次混改”后的“常态”。

　　罗新宇指出，在优化股权结构的目标下，四类资本的“入局”有望“搅动”国资国企的“一池春水”。

　　首先是引入中长期资金参与。他指出，可以考虑养老资金、保险资金等中长期资金以“优先股”方式参与国资改革，一方面，这些资金追求中长期稳定回报的特性，有助于改革后国企股权结构保持一定稳定性，但又不会实际干预企业的日常经营；另一方面，也能让“二次混改”的改革红利惠及更多人，这也符合十八大“让更多的改革成果与百姓共享”的精神。

　　其次是吸引社会资金的参与。中石化销售公司的混改，最大亮点就是通过发行基金的形式引进了数百亿元级的公众资本。此举一方面把社会上丰富的闲置资本引入实体经济，同时又会倒逼公司治理的规范化与透明化。“2014年已经出现了不少国有上市公司通过定向增发，吸纳社会资本参与的案例，预计增量改革的模式，在2015年会被更广泛地接纳”，罗新宇说。与此同时，一些国企改革主题基金的发行和受到追捧，事实上也是契合了这一大背景。

　　其三是已经较为常见的引入私募股权基金的模式。由于pe作为投资主体，其在帮助公司改善治理结构、优化产业布局、市场化并购重组等方面具有必然的优势，此类资本也更容易受到国有控股上市公司的青睐。

　　其四是探索引入员工资本参与国资改革的模式。十八大提出了“允许混合所有制企业实施员工持股，通过积极探索企业员工持股的多种形式，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。因此，员工通过出资购买所在上市公司股权成为持股主体，积极参与到国有上市公司的“二次混改”应该大力倡导。最近上港集团推出的“全员持股”模式，成为市场一大亮点，上港集团一万六千多名名员工自筹资金18亿元参与认购，认购人数占到了上港集团员工总数的七成以上，受到各方肯定。而此后，包括白云山、鄂武商等在内多家国企都发布了员工持股计划。

　　另外，罗新宇指出，不必过度担心国资持股比例下降是否会造成国有控制力削弱的问题。事实上，从全球角度看，中国的国有控股上市公司控制权冗余是突出的，对应体现为目前国有控股上市公司平均国有股比例高企，资本杠杆运用严重滞后。而在具体操作和实践探索时，在充分竞争性的行业，将国有股权比例下降到50%以下，有利于企业优化股权结构，有利于完善公司治理，有利于参与市场竞争。“可以看到，自2014年以来，包括弘毅投资入股城投控股、中山公用引入复星资本等国有控股上市公司的混改探索，都是将国资持股比例降低，这是一个重要的信号”，罗新宇指出。

　　国资平台成改革“发力点”

　　可以预见，在“二次混改”破题的背景下，具体操作层面，地方国资平台将会被赋予更多的责任。一方面，无论是上市公司还是非上市公司，其“二次混改”引入增量资本势必需要一个可公开的操作平台；更重要的是，通过“混改”退出的国有资本需要再投入，无论是投向公共服务、基础设施建设领域，还是培育发展战略性新兴产业，都需要一个投资载体。而国有资本平台将扮演这个角色，这也是2015年国资国企改革的重大看点之一。

　　尽管从区域性国资改革的进程看，“国资平台”目前可能显得略为低调，但其实已有实践案例。如今年初，格力地产发布公告，确认相关方签署了协议书，珠海市国资委无偿划转格力集团持有的格力地产51.94%股权到该市新设立的国资改革重组平台公司珠海投资控股有限公司，股权划转完成后，形成珠海市国资委－平台公司－格力地产的控制关系。而此前，2014年5月，厦门筹建多年的厦门市政集团有限公司于日前正式挂牌运营，成为福建第一家国有资本运营公司，其定位在于负责市政、交通企业国有股权投资与资本运作，开展与主业相关的以资本为纽带的整合重组。10月，华纺股份第一大股东滨印集团所持的20.75%上市公司股权无偿划转给滨州市国有资产经营有限公司获得批准，后者为国资运营平台，将进一步整合滨州市属国有资产。

　　罗新宇向记者表示，从“二次混改”角度看，相比由行政化机构来推动混合所有制，国资平台更接近市场化运作。而具体来看，各地区的国资平台模式也不会是“一刀切”，取决于各地国资的实际情形和未来发展诉求，预计2015年国资改革“大年”中，各地的国资流动平台将发挥更明显的功用。